Les combats font rage des semaines durant. L'offensive en Bessarabie, à l'est de la Moldavie, donnent le ton. Les chars allemands, bien épaulés par de nombreux Stukas et suivis d'une infanterie peu nombreuse mais robuste, perforent le front. Les soviétiques sont dépassés par l'ampleur de l'assaut et des unités entières se rendent. La route de l'Ukraine est ouverte. En Pologne Orientale, annexée par l'URSS en 1939 lors de l'Invasion conjointe avec l'Allemagne, les combats sont très rudes. L'Infanterie allemande, une fois encore peu nombreuse suite aux pertes à l'Ouest et au manque de temps pour les compenser, est à la peine. Le soldat russe se fait massacrer jusqu'au dernier en de nombreuses endroits. Des villages entiers sont en feu, des forteresses sont pilonnées par une Luftwaffe encore une fois omniprésente. les chars et l'artillerie lourde allemande réduisent les places-fortes. Le front centre craque, non sans pertes pour l'envahisseur. C'est dans les Pays Baltes que la Wehrmacht attaque avec le moins de soutien, mais avec le plus de divisions d'infanterie. Bien renseignés, les allemands n'ont pas envoyé d'aviation sur ce point du front, bien pourvu en unités anti-aériennes... Dans ce combat de masse où les combats de rue de Vilnius et de Riga durent des semaines, les fantassins des deux camps se délogent au pistolet-mitrailleur, à la baïonnette, à la grenade... Les combats sont âpres, et coûteux dans les deux camps. Mais les allemands passent. Le front est percé du nord au sud. Les soviétiques vont toutefois contre-attaquer. En Bessarabie, d'abord, où l'armée russe, bien pourvue en infanterie soutenue par une artillerie puissante, est aussi accompagnée de nombreux chars T-34, KV-1 et des unités motorisées. Les allemands, eux, concentrer de nombreuses unités de chars. L'infanterie allemande, écrasée sous les obus, subira de lourdes pertes. Mais les russes, mal préparés à affronter les Panzer, vont refluer en Ukraine en évitant de perdre leurs propres blindés. C'est en Finlande que les soviétiques réussissent une contre-attaque d'envergure. Une masse soutenue d'aviation de bombardement transperce les lignes finlandaises, et même l'arrivée de divisions allemandes hâtivement ramenées de Norvège ne suffit pas. Les russes, en tenue d'hiver et bien préparés, enfoncent à la baïonnette les lignes de l'Axe et prennent Helsinki, y hissant le drapeau rouge. Une "République Populaire de Finlande" est proclamée et l'on mobilise de force les prisonniers finlandais dans l'armée Rouge, pour se battre en Asie contre les japonais. C'est un premier revers pour l'Allemagne... 

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Pendant ce temps, la guerre continue contre l'Empire Britannique. Les U-Boat détruisent de nombreux convois venus du Canada, mais font peu de dégâts en Mer d'Irlande. Des unités de destroyers anglais sont coulées quand elles sont attirées dans des pièges, pourchassant de fragiles sous-marins vers le Norvège pour se retrouver nez à nez avec des croiseurs lourds. Le croiseur Amiral Hipper coule ainsi quatre destroyers en une seule journée, envoyant par le fond plus d'un millier de marins dans les eaux gelées de la Mer du Nord. Pire, les convois alliés pour l'URSS à Mourmansk sont bloqués par la flotte allemande. La flotte russe tente alors d'appuyer les anglais pour débloquer le Lend-Lease, en pure perte. Les sous-marins et croiseurs venus de Leningrad en Baltique ou de Mourmansk en Carélie sont repérés par l'aviation allemande, puis coulés par les redoutables croiseurs de la Kriegsmarine. La flotte russe n'existe plus, sans avoir su débloquer l'arrivée de ravitaillement allié et sans infliger non plus de pertes significatives. Les alliés ne lâchent pas l'affaire. Ils envoient la Royal Navy en Norvège, y écrasent les unités de la Kriegsmarine et permettent un débarquement canadien dans les Fjords de Narvik, déjà gelés par l'hiver. Les fantassins canadiens sont étrillés dans leurs barges, mais l'énorme combat aérien entre Spitfire et Messerschmidt dans le ciel tourne à la faveur des anglais, qui peuvent achever leur débarquement. L'aviation allemande est détruite, et les unités d'infanterie, encerclée avec la perte de la Finlande des mains de l'URSS, doivent se rendre. 

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Les américains commencent à bombarder les usines en France, infligeant de lourds dégâts à Nantes ou à Bordeaux. Ils coulent aussi les U-Boat qui croisent au large du Canada, mettant un terme à la menace. 

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En Afrique, les italiens progressent. De la Somalie et du Soudan conquis et consolidés, ils prennent le Congo, ils entrent au Tchad, en Centrafrique. Ils continuent de maintenir la pression sur Le Caire, coulant encore des convois anglais au large de Suez. Pis, les Bersaglieri portent le drapeau italien jusqu'à Baghdad, suivant les colonnes de camions du Duce pour porter la guerre en Asie sur les traces de leurs ancêtres romains. Le précieux pétrole du Roi Fayçal II est aussitôt expédié vers la Jordanie et de là, en Europe... C'est une catastrophe pour les alliés et une aubaine pour l'Axe, qui voit ses ressources décupler. Heureusement pour les Alliés, tout n'est pas perdu. La Légion Etrangère et l'Armée d'Afrique, retranchés en Algérie, tiennent tête à un corps italien supérieur en nombre. L'infanterie française, mal équipée depuis la perte du continent, combat courageusement. On se bat autour des murs et tranchées de Constantine jusqu'à ce qu'une division de Spahis enfonce le flanc italien. Deux jours durant, les masses italiennes refluent dans les cols non loin sous le feu permanent des français qui poussent et abattent un grand nombre de leurs ennemis depuis les hauteurs qu'ils contrôlent. Les coups de fusil et rafales de mitrailleuse jonchent le sol de cadavres et finalement, les italiens abandonnent leurs espoirs de conquête, au moins pour un temps. En mer, l'affaire prend toutefois vilaine tournure, car le reste de la flotte française est coulé.